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  • JJ Fang

[解密AVA天使投資1] 天使組織投資架構討論

已更新:2023年11月20日

經營天使投資組織三年至今,已經觀察到早期投資氛圍跟之前是大不同了,如果問我要如何進一步活絡台灣早期投資,我會說一個集合式投資良好的工具。個人的天使投資仍然在早期投資扮演很重要的角色。


這三年來每當要投資的時候,總是會面對團隊會詢問我們是會打一包投進去還是個別投進去。為了單一目的或單一個案的集合投資,我們稱它為SPV(Special Purpose Vehicle),在台灣要達到此目的的方式就是成立一間"公司",唯有公司才有法人格來參與投資。但這樣的結果在稅賦上面,即使不考慮管理費跟管理者的分潤,稅賦最多可能與個人直接投資差異超過30%。


台灣的早期投資風氣仍在養成中,風險的視角仍大於機會的視角,尤其是個人投資人有很多投資項目的選項,股市、海外基金及房地產等,因此如果在投資過程阻力還太大,都可以選擇其實不一定真的要投早期新創。在這樣的情況下身為天使組織的管理者一直是以投資人最大利益為目標,不讓投資架構造成最後投資收益的差異,所以AVA選擇讓天使投資人直接投資。


但直接投資會衍伸的問題,就是通常創業團隊會在意的問題,Captable是否一口氣就增加很多人,每一個投資人是否他都熟識,未來的投後管理的權利義務會如何,法律關係為何跟實務運作為何。極端的案例,可以用一個案子可能有30個人有興趣投資,投資資金從30萬到1000萬都有,累積起來對創業團隊一定是一筆有意義的金額,那此案該如何進行。


在成立AVA以前,我研究過所有可能可以一起投資的方式,目的只是要"集合投資"跟"穿透課稅",所謂的穿透課稅只是回歸讓原本做"投資"這個行為的人,該繳什麼稅就繳什麼稅。 - 合夥制,是最接近穿透稅賦的,但沒有法人格 - 有限合夥公司,仍然是公司,穿透課稅資本額要三億,且要通過申請。 - 信託,民間信託如果可以克服信任關係,在單一個案可以達到目的,但如果要當作組織運營,可能未違反信託法。 - 隱名合夥,仍然是要克服信任關係,稅務單位也都要交代,量變是否為造成質變 - 個人代持,環境最常用的方式,但假設資產增加100倍,會產生的稅務,跟量變是否產生質變,組織無法系統性執行 - 公司代持,公司資產是一體的,其實並無法真的把個案的投資績效分開,且公司通常是"有限公司"或"股份有限公司",因此真的發生事情的責任會被止損在公司


綜合上述,我無法找到一個可以自己放心,讓投資人放心,投資數十個,上百個,都可以系統性管理的方法。


因此在天使組織的運行就會面臨,投資人自己是否應該要設投資公司,個案投資人數可能從數人到數十人,投資金額可能從數十萬到千萬,投資架構可能在台灣與境外,各人直接投資或打包一起投,投資人、團隊、天使組織管理者,之間的權利義務是什麼,如果沒有好的工具可以做集合投資,這個流程負擔是很大的。

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